第117 回ビジネスセミナー
「日本版SOX 法の最新動向と米国子会社におけるベストプラクティス」開催

「親会社の指示の前に、できることを探してください」と、語る遠山さん

当制度は上場会社のディスクロ ージャーの信頼性を向上すること を目的とした制度です。この制度 に対応するためには各事業拠点で 全社的な統制、財務報告に関する 内部統制を整備･評価、そして重要 な拠点ではこれらに加えて、一部 の業務プロセスや情報システムの 統制も整備・評価することが求め られています。本社は各拠点での 評価結果を分析し、財務報告に関 わる内部統制の有効性に関する報 告書を毎年作成することが必要と なります。

第１ステップはプロジェクト計 画の作成です。内部統制報告制度 への対応方針は企業によって大き く異なります。制度を利用して、 業務の可視化や標準化を図る企業 もあれば、制度で要求される最低 限の作業のみを行っている企業も あります。現地法人のマネジメン トは親会社の方針や要件を理解し た上で、現地法人の環境や業務に 見合った計画を策定することが重 要です。

第２ステップは財務報告上の重 要なリスクとコントロールの識別 です。「業務記述書」「フローチャ ート」「リスク・コントロール一覧 表」の３点セットの作成は必須と いう誤解がありますが、制度の目 的は、文書の作成ではなく内部統 制の整備・評価なので、文書の様 式に関する要件はありません。現 存する資料を利用しながら、効率 的にリスクとコントロールを識別 する方法を模索してください。

第３ステップは、整備状況の評 価、つまり承認手続きなどのコン トロールがリスクを十分に低減し てるかの検証、そして不備がある 場合はその是正です。業務担当者 が自分でコントロールを識別する 場合は第三者が識別されたコント ロールの有効性を確認する必要あ りますが、第三者が行う場合は文 書化と同時に整備状況の評価を行 うことも可能です。評価手続きは 外部監査の対象になる場合がある ので、結論に至った過程を文書と して保存することが重要です。

第４ステップは、コントロール の運用テスト、つまり社員が識別 されたコントロールを例外なく実 行しているかをサンプルを使用し て確認する作業、および不備があ る場合はその是正です。運用上の 不備の是正には、社員の教育や業 務プロセスの改善が必要な場合も あるので、初年度は早期に運用テ ストを開始し、不備の改善に十 分な時間を確保することが重要で す。

最後のステップは、外部監査へ の協力です。現地法人の内部統制 監査の全体方針は本社の監査人が 決定しますが、実作業の大半は現 地法人の監査人が行う可能性が高 いので、本社の監査人の方針を理 解した上で、現地法人の監査人と スケジュールなどを協議すること が望まれます。

「早めの評価で、不備の早期発見が重要」と、ホワイトさん

本社より業務プロセスに関して は詳しい指示が出ているが、IT 全 般統制の評価に関してはチェック リストが１枚だけという企業もあ ります。日本企業は業務処理にIT を利用していても、人による確認 作業を多く併用する傾向がありま す。一方、一部の日本企業現地法 人を含む米国企業はIT への依存度 が高いため、財務諸表監査におい ても、外部監査人がIT 全般統制を 詳しく評価する傾向があります。 内部統制監査結果の最終判断は本 社の監査人が行いますが、現地法 人のIT 全般統制の評価において重 要なリスクが妥当に評価されてい ないと、現地法人の監査人より問 題点が指摘される可能性がありま す。IT 全般統制の評価範囲や粒度 は両方の監査人と協議することを すすめます。

現地法人では専門家を利用して 作業を進めているので、業務担 当者が兼任で作業を行っている本 社の進捗を追い越してしまうこと も。ですから運用テストのサンプ ル方法やスプレッドシートの評価 方法など細かい作業方法につき多 くの疑問があっても、本社チーム では作業経験がないので、回答が 得られず苦労しているという企業 もあります。米国SOX 法と日本の 内部統制報告制度の基本的な目的 は同じですが、その対応方法は必 ずしも同じではありません。

少なくとも最近までは米国SOX 法対応においては、より広くより 深い評価が求められる傾向があり ました。米国SOX 法の経験者を専 門家として利用している場合は、 前記のような疑問が発生した場 合、米国SOX 法での経験をそのま ま活用すると日本の制度が求める 以上の作業・コストが発生する可 能性があります。このような場合 は、日米の制度の相違を理解し、 費用対効果を考慮した上で、各拠 点にとって合理的なアプローチを 助言できるコンサルタントから意 見を入手することをおすすめしま す。

経理やIT 関連の人材不足は、多 くの海外現地法人が直面している 課題です。当制度対応においては 初年度に大きな負荷が発生します が、その後は制度の対応方法が明 確になり、知識も蓄積されるので 負荷は徐々に軽減されることが予 想されます。

初年度は、コンサルタントや契 約社員を活用し、２年目以降、必 要な知識や作業量が明確になった 時点で、内部監査経験者の採用や、 一部作業の外部委託などの手法を 組み合わせた合理的な体制を整備 すれば良いでしょう。